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9月18日，机械工业第九设计研究院股份有限公司（简称机械九院）终止创业板上市申请。此前，机械九院已于2023年1月17日通过上市委会议，直至终止，公司尚未提交注册。此次IPO公司拟募集资金13.49亿元，采用的是创业板第一套上市标准，保荐机构为中信建投。2022年6月申报至2023年9月的审计机构为大华会所，目前机械九院的审计机构为大信会所。
《摩斯IPO》研究后认为，机械九院在负债高企，现金流为负的情况下，三年分红分掉扣非归母净利润的80%或许是导致终止的直接原因，此外第一大股东持股42.33%，公司却认定无实控人及控股股东，与一汽集团在业务上联系紧密，常有关联交易，也成为交易所关注的重点。
自成立以来，机械九院始终致力于为汽车行业用户提供汽 车工程整体解决方案，主要向汽车行业用户提供智能工厂EPC、智能装备综合解决方案、咨询设计服务。
机械九院是由九院有限于2021年整体变更设立的股份有限公司，九院有限由全民所有制企业国家机械工业委员会第九设计研究院于2011年以改制方式设立。2020年3月，公司完成混合所有制改制，混改完成以前，公司一直属于一汽集团全资控制的公司，直接股东为一汽股份。
然而，第一大股东睿耘投资持有机械九院42.33%的股份，员工持股平台合计持有公司26.70%的股份，一汽股份持有公司26.30%的股份。但公司认定最近两年无控股股东、无实际控制人。上市委会议曾让公司说明睿耘投资享有的表决权是否对公司股东大会的决议产生重大影响，睿耘投资是否构成了对公司的实际控制。
2019年至2023年上半年，机械九院营业收入分别为23.27亿元、38.34亿元、50.00亿元、65.02亿元和26.13亿元，同期实现扣非归母净利润分别为8869.58万元、1.45亿元、1.87亿元、2.15亿元和7066.69万元。
2020年至2022年上半年，机械九院资产负债率分别为83.74%、86.88%和87.25%，经营活动现金流分别为18.59亿元、-2069.45万元和-9451.39万元。
在负债高企，现金流急转直下的情况下，2020年至2022年上半年，机械九院连续三年现金分红，金额分别为8000万元、1.30亿元和8000万元。公司三年累计分红金额为2.90亿元，三年累计分红金额占同期累计扣非归母净利润的80.59%，触达突击“清仓式”红线。机械九院分红同时又拟使用募集资金中的3亿元，用于补充流动资金，交易所让公司说明高比例现金分红的必要性及合理性。
此外，机械九院存在客户集中度较高的情况，由于公司曾是一汽股份的全资子公司，与一汽集团在业务上存在较为紧密的联系，其关联交易也被交易所重点关注。
2019年至2022年上半年，机械九院来自前五名客户的销售收入分别为20.49亿元、33.88亿元、45.87亿元和13.93亿元，占营业收入的比重为88.09%、88.38%、91.76%和96.71%。
2020年至2023上半年，公司对一汽集团的关联销售金额分别为18.90亿元、22.18亿元、12.48亿元及11.71亿元，占营业收入的比重分别为49.30%、44.37%、19.20%及44.80%
2019至2022年上半年，机械九院智能工厂EPC业务毛利率分别为11.09%、9.38%、11.93%和10.47%，明显高于可比公司平均值6.95%、5.38%、7.96%和4.69%；公司智能装备综合解决方案业务毛利率分别为7.76%、11.25%、6.61%和10.08%，明显低于可比公司平均值16.81%、18.14%、16.92%和16.61%；公司咨询设计服务业务毛利率分别为59.34%、60.58%、64.46%和63.54%，明显高于可比公司平均值43.64%、43.69%、44.58%和41.24%。
值得注意的是，以智能工厂EPC业务为例，机械九院2020年至2023年上半年每年针对一汽集团项目毛利率分别为14.72%、13.71%、14.88%、11.87%；而非关联客户毛利率分别为3.79%、4.10%、7.68%、9.53%。
交易所让公司说明报告期内与一汽集团关联交易的必要性、公允性，是否均履行了必要的决策程序，是否存在通过关联交易调节收入利润、成本费用或其他利益安排的情形。
作者 | 摩斯姐
来源 | 摩斯IPO（MorseIPO）